利益相反管理方針

• 本方針の対象となる「利益相反のおそれのある取引」とは、当社又は当社の親金融機関等（下記3に定義します。以下、「関係会社」といいます。）が行う取引のうち、顧客の利益を不当に害するおそれのある取引（以下「対象取引」といいます。）をいいます。
• 利益相反は、①当社及び/又は関係会社と顧客の間 ②当社の顧客間で生じる可能性があります。
• 「顧客」とは、当社が取扱う取扱有価証券の発行者、管理会社、運用会社、受託会社、管理事務代行会社、保管会社等の関係会社およびその親法人等ならびに当社が勧誘を行う勧誘対象顧客をいいます。
• 「金融商品関連業務」とは、当社の行う金融商品取引業及び金融商品取引法35条１項に規定する金融商品取引業に付随する業務をいいます。

「利益相反のおそれのある取引」の類型としては以下のものが考えられます。しかし、これらの類型は、あくまで「利益相反のおそれのある取引」の有無の判断基準に過ぎず、これらに該当するからといって直ちに「利益相反のおそれのある取引」となるわけではありません。なお、必要に応じ、類型の追加・修正を行います。

なお、当社は、利益相反に該当するか否かの判断において、当社及び当社グループのレピュテーションに対する影響がないか等の事情も考慮します。
また、金融商品取引法その他の法令上で禁止されている行為であっても、「利益相反のおそれのある取引」に該当するもの以外は本方針の対象とはなっていません。

「利益相反のおそれのある取引」の取引例としては、以下に掲げるもの及びこれらに類する取引が考えられます。

• 当社の関係会社が資金調達に関わっている顧客に対して、有価証券の取引の締結を勧誘する場合。
• 顧客の資産に係る売買注文を関係会社の証券会社を用いて発注する場合または取引の発注を媒介する場合。
• 役職員が、顧客の利益と相反するような影響を与えるおそれのある贈答や接待（非金銭的なものを含む。）の供応を受ける場合。
• 役職員が、関係会社以外の上場会社の役員を兼務している場合。
• 役職員が、顧客の資産に関する情報を利用して、個人口座による取引を行う場合。
• 有価証券に係る顧客の潜在的な取引情報を知りながら、他の顧客に当該有価証券の取引の勧誘を行う場合。
• 有価証券に係る顧客の非公開情報を利用することにより、当該有価証券の取引を行う場合。
• 顧客の資産における有価証券取引に係る非公開情報を利用することにより、他の顧客に当該有価証券の取引の勧誘を行う場合。

①営業部(以下、「担当部署」といいます。)の役職員は、顧客または顧客資産との間の取引、もしくは、顧客資産間の取引について取得した情報に照らして、上記(2)の類型に該当するおそれがあると判断した場合であって、当該部署と顧客との間の利益相反が問題となる定型的な判断が可能である場合又は既に当該類型該当する取引の取り扱いについて社内のガイドラインがある場合は、当該部署の役職員のみの判断で、「利益相反のおそれのある取引」の「特定」及びその「管理方法」を選定します。
この場合であっても、利益相反管理統括部署から「利益相反のおそれのある取引」の「特定」又は「管理方法」の指示があった場合にはそれに従うものとします。
また、「利益相反のおそれのある取引」に該当するか、又は、その管理方法について、疑問がある場合は、利益相反管理統括部署の判断を仰ぐものとします。

②担当部署の役職員は、顧客または顧客の資産との間の取引、もしくは、顧客の資産間の取引により取得した情報に照らして、上記(2)の類型に照らして、利益相反のおそれのある取引に該当するおそれがあると判断した場合であって、上記①以外の場合は、直ちに、利益相反管理統括部署に報告し、その指示を仰ぐものとします。この場合、利益相反管理統括部署は「利益相反のおそれのある取引」の「特定」及びその「管理方法」の選定を行います。
ただし、当社又は当社グループのレピュテーションにかかわる場合等重大な判断を要する場合は、代表取締役の判断により「利益相反のおそれのある取引」の「特定」及びその「管理方法」の選定を行います。

• コンプライアンス部を利益相反管理統括部署とし、その責任者はコンプライアンス部長とします。
• 利益相反管理統括部署は担当部署からは独立し、具体的な案件の処理について担当部署から指揮命令を受けることはありません。
• 利益相反管理統括部署は、利益相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理に関する全社的な管理体制を統括します。

• 利益相反管理統括部署は、担当部署から独立した立場で以下の職責を担います。
• 対象取引を特定するとともに、対象取引に関する適切な利益相反管理の実施を当社の担当部署に対して指示いたします。
• 利益相反管理統轄部署は、4半期ごとに、特定・管理した「利益相反のおそれのある取引」があった場合には取締役会へ報告します。ただし、経営に重大な影響を与える、又は顧客の利益が著しく阻害される事項については、速やかに代表取締役に報告します。
• 対象取引を定期的に又はその都度対象取引の利益相反管理状況等の報告を受け、適切な管理が行われているかを検証し、必要に応じて、利益相反管理に係る手続や利益相反管理体制の見直しを行います。
• 顧客の利益が不当に害されるおそれがある場合は、必要に応じて、当社等の担当部署に対する適切な利益相反管理の実施指示、対象取引の見直し等を行います。
• 当社の役職員に対し、本方針及び利益相反管理規程を踏まえた利益相反の管理について研修を定期的に実施し、利益相反のおそれのある取引の管理についての周知徹底を行ないます。

• 担当部署の役職員が利益相反のおそれのある取引の特定及び管理方法の選定を行った場合、当該部署がその措置について記録し、作成の日から5年間保存します。この場合、担当部署は、当該記録の作成後又は利益相反管理統轄部署が請求した場合、当該記録の写しを直ちに利益相反管理統轄部署に送付します。
• 利益相反管理統轄部署が利益相反のおそれのある取引の特定及び管理方法の選定を行った場合、利益相反管理統轄部署の担当者は、当該措置について記録し、作成の日から5年間それを保存します。